ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

Транскрипт

1 УТВЕРЖДЕНО Решением общего собрания акционеров АО «ТЯЖМАШ» Протокол б/н от «14» июня 2016г. ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ АО «ТЯЖМАШ» г. Сызрань 2016 г.

2 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Настоящее Положение о Совете директоров АО «ТЯЖМАШ» («Положение») разработано на основании Устава АО «ТЯЖМАШ» («Общество»), в соответствии с Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации Настоящее Положение определяет статус, состав, функции и полномочия Совета директоров Общества («Совет директоров»), порядок его формирования и досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, а также порядок его работы и взаимодействия с иными органами управления Общества Совет директоров осуществляет Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества («Общее собрание акционеров»), либо исполнительных органов Общества. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, утвержденными Общим собранием акционеров Общества Совет директоров подотчетен Общему собранию акционеров. 2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 2.1. Совет директоров имеет право принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества Совет директоров Общества осуществляет Общее руководство и надзор за деятельностью исполнительных органов Общества в процессе реализации ими полномочий, отнесенных Уставом Общества к их компетенции Основными задачами Совета директоров являются: общее руководство деятельностью Общества; определение стратегии развития Общества, в том числе определение приоритетных направлений развития Общества и установление основных ориентиров деятельности Общества на долгосрочную перспективу; обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества; обеспечение контроля за функционированием эффективной системы управления рисками; обеспечение соблюдения установленных в Обществе процедур, в рамках которых осуществляется реализация прав акционеров, в том числе принятие необходимых мер по предотвращению и урегулированию корпоративных конфликтов К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества; 2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; 4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров; 5) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 6) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 7) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 8) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 9) использование резервного фонда и иных фондов Общества; - 2 -

3 10) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительных органов общества; 11) создание филиалов и открытие представительств Общества, ликвидация филиалов и представительств, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений; 12) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 13) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Общества, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 14) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 15) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 20 пункта статьи 10 Устава Общества); 16) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества внесение предложений для принятия решений Общим собранием акционеров Общества по вопросам: - реорганизации и ликвидации Общества; - увеличения уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; - уменьшения уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций; - уменьшения уставного капитала Общества до величины, которая меньше стоимости его чистых активов; - дробления или консолидации акций Общества; - принятия решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах»; - принятия решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах»; - приобретение Обществом размещенных акций с целью уменьшения уставного капитала Общества; - принятия решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; - передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему; - утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; 2.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества. 3. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 3.1. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок в порядке, предусмотренном Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п.1 ст.47 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров Если срок полномочий Совета директоров истек, а годовое Общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения - 3 -

4 заседания Совета директоров, определенный Уставом Общества, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо Совет директоров Общества избирается кумулятивным голосованием Общим собранием акционеров Общества в составе 9 (девяти) членов. При этом число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов Право выдвигать кандидатов в Совет директоров имеют акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать число кандидатов в Совет директоров, не превышающее количественного состава этого органа. Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров должно быть подписано акционером (акционерами) и содержать сведения о количестве и категории (типе) акций, принадлежащих каждому акционеру, подписавшему предложение. Если предложение исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с Уставом без доверенности, скрепляется печатью данного юридического лица Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров вносится в письменной форме, путем направления заказного письма в адрес Общества или передачи под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества, Председателю Cовета директоров. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания их в Совет директоров на годовом Общем собрании акционеров подается в срок не позднее, чем через 30 дней после окончания отчетного года. В случае если повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров В предложении указываются наименование или фамилия, имя, отчество акционера (акционеров), выдвигающего кандидатов в Совет директоров, а также сведения о каждом кандидате, в том числе: указание на то, что кандидат выдвигается в Совет директоров; фамилия, имя, отчество кандидата; дата рождения; данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ; сведения об образовании, в том числе повышение квалификации (наименование учебного учреждения, дату окончания, специальность); места работы и должности за последние 5 лет; должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц за последние 5 лет; перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном капитале этих юридических лиц; перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом с указанием оснований аффилированности; адрес, по которому можно связаться с кандидатом При выдвижении кандидата на должность члена Совета директоров Общества предложение о выдвижении кандидата может содержать сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение

5 3.10. В случае выдвижения кандидатами в Совет директоров лиц, ранее избиравшихся в Совет директоров, предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров должно содержать фамилию, имя и отчество предлагаемого кандидата Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров или об отказе во включении не позднее 5 дней после окончания срока для направления предложений о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров, установленного в пункте 3.7 настоящего Положения Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров, за исключением случаев, когда: - акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный пунктом 3.7. настоящего Положения; - акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного количества голосующих акций Общества; - предложение не соответствует требованиям Закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества или настоящего Положения Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров направляется акционерам (акционеру), подавшим предложение, не позднее 3 дней с даты его принятия. Решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров, а также уклонение Совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суд Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров кандидатов в члены Совета директоров по собственному усмотрению Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества Если полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное Общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания Совета директоров, определенном Уставом Общества, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, определенного Уставом Общества, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания полного состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. 4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 4.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. Председатель Совета директоров Общества избирается на первом заседании Совета директоров, проводимом после годового или внеочередного Общего собрания акционеров Общества, на котором избран новый состав Совета директоров, на срок до избрания Совета директоров нового состава Первое заседание Совета директоров после его избрания Общим собранием акционеров Общества созывается и проводится в соответствии с настоящим Положением с учетом следующих особенностей: - такое заседание может созываться и проводиться любым членом Совета директоров; - повестка дня такого заседания должна включать вопрос об избрании Председателя Совета директоров Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров

6 4.3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, если иное не предусмотрено Уставом Общества, председательствует на Общем собрании акционеров Общества В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества. 5. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 5.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать следующую информацию: - указание на инициатора проведения заседания; - обоснование необходимости рассмотрения вопроса (проекта документа) на заседании Совета директоров; - формулировку пунктов повестки дня заседания и проектов решения по соответствующему вопросу; - сопроводительные материалы; - форму проведения заседания (совместное присутствие или заочное голосование); - адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование Требование о созыве заседания Совета директоров подписывается лицом (органом), требующим созыва заседания Совета директоров. Требование о созыве заседания Совета директоров адресуется Председателю Совета директоров и направляется в письменной форме в Общество заказным письмом с уведомлением о его вручении или вручается под роспись Секретарю Совета директоров. Дата предъявления требования о созыве заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или по дате вручения Секретарю Совета директоров В течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения требования о проведении заседания Председатель Совета директоров должен рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания Совета директоров о принятом решении в течение 3 (трех) рабочих дней с даты принятия решения. В случае принятия решения о созыве, Председатель Совета директоров должен определить дату и форму проведения заседания Совета директоров. Такое заседание должно быть проведено в течение 15 рабочих дней со дня представления требования о созыве, за исключением случаев, когда иные сроки проведения заседания Совета директоров установлены Законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества или настоящим Положением В случаях, если заседание Совета директоров созывается по инициативе Председателя Совета директоров или дата заседания уже была определена на предыдущем заседании Совета директоров, Секретарь Совета директоров может направлять членам Совета директоров Уведомление о заседании Совета директоров, в соответствии с п. 6 настоящего Положения. 6 УВЕДОМЛЕНИЕ О ЗАСЕДАНИИ 6.1. Уведомление о заседании Совета директоров должно включать информацию о дате, форме, времени и месте проведения заседания и повестку дня, а также перечень лиц, приглашенных для участия в заседании. В случае проведения заседания Совета директоров в заочной форме членам Совета директоров должны быть направлены проекты решений или бюллетени для голосования. Форма бюллетеня для голосования утверждается Председателем Совета директоров Уведомление о проведении заседания, повестка дня и материалы по вопросам повестки дня заседания предоставляются лицам, участвующим в заседании, не позднее 2 рабочих дней до даты заседания

7 6.3. Любые документы и материалы по вопросам повестки дня заседания Совета директоров являются конфиденциальной информацией, не подлежащей разглашению, сообщению третьим лицам и распространению любым способом Уведомление о заседании направляется Секретарем Совета директоров посредством факсимильной, электронной связи или телефонограммой персонально каждому члену Совета директоров В случае если Председателем Совета директоров принимается решение о проведении внеочередного заседания, уведомление направляется не позднее, чем за 5 (пять) рабочих дней до даты заседания, за исключением случаев, когда иные сроки проведения заседания установлены Законом «Об акционерных Обществах» или Уставом Общества Если отсутствует Председатель Совета директоров, а проведение Совета директоров Общества необходимо, уведомление о созыве заседания вправе подписать любой из членов Совета директоров Общества. 7. КВОРУМ ЗАСЕДАНИЯ. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ 7.1. Кворум для принятия решений Советом директоров Общества составляет более половины от числа избранных членов При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании или представивших письменное мнение, если Законом «Об акционерных Обществах» или Уставом Общества не предусмотрено иное Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса при принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Решения Совета директоров могут приниматься на заседании Совета директоров в форме совместного присутствия членов Совета директоров (очной форме), либо могут быть приняты заочным голосованием (путем опроса) Наличие кворума фиксируется председательствующим на заседании при открытии заседания. При отсутствии кворума в течение 5 рабочих дней должно быть проведено повторное заседание с той же повесткой дня При определении наличия кворума и при принятии решения Советом директоров на заседании по вопросам повестки дня также учитываются письменные мнения членов Совета директоров, отсутствующих на заседании Совета директоров, в случае если такое письменное мнение однозначно свидетельствует о позиции члена Совета директоров по обсуждаемому вопросу («за», «против», «воздержался») Мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании, должно поступить в письменной форме, им собственноручно подписанное, до начала голосования по вопросам повестки дня. При принятии решения Советом директоров с учетом письменного мнения, письменное мнение подшивается к протоколу Письменное мнение доводится до сведения присутствующих членов Совета директоров Председателем заседания до начала обсуждения соответствующих вопросов на заседании Совета директоров. В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается В случае проведения очного заседания член (-ы) Совета директоров, не имеющий (-ие) возможности участвовать в заседании лично, вправе принять участие в заседании по телефону с использованием систем телефонной конференции. В таком случае, считается, что член Совета директоров принял участие в заседании при условии, что собственноручно подписанное письменное мнение, соответствующее п. 7.6 настоящего Положения, поступит Секретарю Совета директоров до 14 часов 00 минут последнего дня срока, предусмотренного для составления протокола заседания Совета директоров действующим законодательством Российской Федерации

8 7.10. Любые материалы по вопросам повестки дня заседания Совета директоров являются конфиденциальной информацией, не подлежащей разглашению, сообщению третьим лицам и распространению любым способом Заседание в форме заочного голосования проводится по решению Председателя Совета директоров. Заочное голосование осуществляется бюллетенями Форма бюллетеня определяется Председателем Совета директоров. Бюллетень должен содержать следующую информацию: полное фирменное наименование Общества, срок окончания приема бюллетеней для голосования; адрес приема бюллетеней для голосования; повестку дня заседания, формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против», и «воздержался», указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров При направлении бюллетеней членам Совета директоров к ним должна прилагаться информация, необходимая для принятия решения. Бюллетени направляются членам Совета директоров не позднее, чем за 5 (пять) рабочих дня до окончания срока приема бюллетеней Решение Совета директоров по следующим вопросам не может быть принято заочным голосованием (путем опроса): созыв годового Общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения; предварительное утверждение годового отчета Общества; созыв или отказ в созыве внеочередного Общего собрания акционеров; избрание и переизбрание Председателя Совета директоров; вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества; 8. ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 8.1. Протокол заседания составляется Секретарем Совета директоров, а в случае его отсутствия уполномоченным Председателем Совета директоров лицом не позднее 3 (трех) дней после проведения заседания Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров (или лицом, председательствовавшим на состоявшемся заседании в отсутствие Председателя Совета директоров), который несет ответственность за правильность составления протокола, а также Секретарем Совета директоров не позднее 3 (трех) дней после проведения заседания Совета директоров В протоколе заседания указываются: место и время проведения заседания, форму заседания; лица, присутствующие на заседании, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним, принятые решения. По требованию члена Совета директоров, голосовавшего против принятия решения или воздержавшегося от голосования по вопросу повестки дня заседания Совета директоров, его персональное мнение заносится в протокол заседания Совета директоров Членам Совета директоров по их требованию могут быть предоставлены копии протокола заседания Совета директоров. Решения Совета директоров доводятся до заинтересованных лиц путем направления выписки из протокола заседания. Выписка направляется за подписью Председателя Совета директоров или Секретаря Совета директоров Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительных органов в порядке и в течение сроков, установленных федеральными законами Российской Федерации. Ответственность за сохранность документов возлагается на Секретаря Совета директоров. 9. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ДРУГИМИ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА 9.1. Решения Общего собрания акционеров являются для Совета директоров обязательными

9 9.2. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров или один из членов Совета директоров по поручению Совета директоров Выполнение решений Совета директоров организуют исполнительные органы Общества. Совет директоров дает указания и поручения исполнительным органам Общества и принимает решения по всем вопросам, по которым в соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества необходимо получение одобрения Совета директоров В рамках осуществления деятельности Общества взаимодействие членов Совета директоров с акционерами и органами управления, должностными лицами структурных подразделений Общества осуществляется через Секретаря Совета директоров, который обеспечивает регистрацию и учет переписки и обращений. 10. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Члены Совета директоров имеют право: предлагать вопросы для включения в повестку дня заседания Совета директоров; обсуждать на заседаниях Совета директоров вопросы деятельности Общества; вносить предложения и голосовать по рассматриваемым проектам решений Совета директоров; получать от исполнительных органов Общества, его подразделений и служб, филиалов, дочерних Обществ и представительств, должностных лиц Общества, Ревизионной комиссии любые документы, необходимые для осуществления функций и полномочий Совета директоров. Указанные документы предоставляются после направления письменного запроса (в том числе направляемого по электронной почте), через Секретаря Совета директоров, в течение срока, указанного в запросе, который не может быть менее 5 (пяти) рабочих дней; участвовать в обсуждении протоколов заседаний Совета директоров до подписания протоколов Председателем Совета директоров и Секретарем Совета директоров; направлять Председателю Совета директоров свои возражения на протоколы заседаний Совета директоров; члены Совета директоров имеют также другие права в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации Члены Совета директоров обязаны: участвовать в заседаниях Совета директоров; член Совета директоров обязан приложить все усилия для личного присутствия на очных заседаниях; в случаях, если член Совета директоров вынужден принять участие в очных заседаниях Совета директоров в иной форме (письменное мнение, участие посредством телефонной конференцсвязи), он должен заранее уведомить об этом Председателя Совета директоров; надлежащим образом исполнять решения, принятые Общим собранием акционеров и Советом директоров, а также поручения Совета директоров; не разглашать ставшую им известной информацию о деятельности Общества; незамедлительно доводить до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Общества информацию: - о юридических лицах, в которых они владеют 20 (двадцатью) и более процентами голосующих акций (долей, паев); - о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности; - об известных им совершенных или предполагаемых к совершению сделках, стороной которых является или намеревается быть Общество, в отношении которых они могут быть признаны заинтересованными лицами; - о намерении учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом на протяжении периода работы в качестве членов Совета директоров Общества

10 10.3. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно В соответствии с п.2 ст.71 Закона «Об акционерных обществах» члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законом. При этом не несут ответственности те члены Совета директоров, которые голосовали против решения, повлекшего причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании В случае, если в соответствии со ст.71 Закона «Об акционерных обществах» ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. 11. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ Секретарь Совета директоров (далее Секретарь) уполномоченное лицо Общества, которое избирается Советом директоров Общества Основными задачами Секретаря являются: - обеспечение взаимодействия между Обществом и акционерами, в том числе обеспечение соблюдения порядка подготовки и проведения Общих собраний акционеров Общества; - обеспечение соблюдения порядка подготовки и проведения заседаний Совета директоров Общества, выполнение функций Секретаря; Секретарь осуществляет свою деятельность в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации, Устава Общества, настоящего Положения, внутренних организационно-распорядительных документов Общества, а также решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров В период отсутствия Секретаря, отказа или невозможности выполнения функций Секретаря Совета директоров, Секретарь Совета директоров назначается Советом директоров. 12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ Если в результате изменения нормативных актов Российской Федерации или Устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами или Уставом Общества, они утрачивают силу и до момента внесения изменения в Положение члены Совета директоров руководствуются законодательными актами Российской Федерации или Уставом Общества